Veja quais os principais desafios de qualquer advogado que atue em uma empresa na bolsa de valores. Saiba como otimizar sua produtividade e superar os obstáculos.
Até chegar ao que conhecemos hoje, a Bolsa de Valores do Brasil (B3 – Brasil, Bolsa, Balcão) passou por inúmeras transformações.
Seus primeiros indícios surgiram em 1843, com a Bolsa de Valores do Rio de Janeiro. Desde lá, o mercado de capitais passou de um sistema fragmentado por Estados até a sua efetiva unificação, em 2008.
A modernização da B3 também alcançou a forma com que as empresas participavam no mercado de capitais.
Estreitou-se a fiscalização dos órgãos competentes, pela Comissão de Valores Mobiliários, e aperfeiçoaram-se as normas e os regulamentos, de modo que as sociedades anônimas passaram a cumprir uma série de requisitos, tanto para ingressar quanto para se manter em operação na bolsa.
Nesse contexto, nota-se que a atuação do departamento jurídico, dentro das SAs, também evoluiu, diferenciando-se dos demais tipos de empresas e realizando atividades ainda mais complexas.
Para se aprofundar no tema, abordaremos, neste artigo, o funcionamento das empresas na bolsa de valores e como o jurídico e seus advogados devem atuar para mantê-la em conformidade com a lei. Confira!
Para ingressar na bolsa de valores, a empresa precisa assumir a natureza jurídica de sociedade anônima de capital aberto, cumprindo os requisitos previstos na Lei 6.404/76 e nos regulamentos da CVM.
Tais requisitos são divididos em preliminares e específicos:
Após obtenção da aprovação da CVM, deve ser realizada assembleia da constituição da S/A e registro na Junta Comercial respectiva.
Com todos os requisitos cumpridos, a empresa será incluída na B3, onde suas ações serão negociadas.
As ações, por sua vez, são como pequenas fatias do negócio, as quais a empresa coloca à venda em troca de um investimento em valores por parte de quem as adquire.
Durante o seu funcionamento, a sociedade anônima deve publicar uma série de documentos relacionados à sua atuação e às suas finanças, conforme prevê o art. 133 da Lei 6.404/76:
I – o relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo;
II – a cópia das demonstrações financeiras;
III – o parecer dos auditores independentes, se houver.
IV – o parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver; e
V – demais documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia.
Desta forma, a empresa mantém a CVM, seus acionistas e possíveis investidores cientes de sua situação atual.
Diante das peculiaridades das sociedades anônimas, é primordial ressaltar as diferentes atividades que serão exercidas pelos advogados do seu departamento jurídico.
Com a entrada da Lei Geral de Proteção de Dados, as empresas passaram a se adequar aos seus dispositivos legais.
Isso tornou necessária uma criação ou readequação de políticas internas, criação de novos cargos e novas formas de proteger os dados e informações que circulam pelos departamentos.
As empresas na bolsa de valores, por sua vez, também precisarão se ajustar à LGPD. Isso acontece não somente em âmbito interno, com relação à análise dos dados sensíveis que devem ser divulgados ou não – como os nomes dos diretores, conselheiros, auditores, que devem ser públicos, por exemplo -; como também em âmbito externo, com os dados coletados de acionistas, investidores, ou qualquer interessado que forneça suas informações pessoais para a empresa.
Nesse aspecto, o departamento jurídico se vê diante da necessidade de adequar todos os seus documentos e contratos, a fim de que estes atendam aos preceitos da LGPD.
Além disso, é preciso criar mecanismos relacionados à quem manipula e lida com os dados sensíveis, a fim de evitar vazamentos e eventuais prejuízos.
Outro aspecto que o departamento jurídico das sociedades anônimas deve se atentar é com relação aos princípios contábeis.
Alguns deles são previstos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis, como, por exemplo:
Outro exemplo de regulamentação a ser cumprida é com relação ao IAS 34, um padrão contábil internacional que estabelece as condições necessárias para a elaboração e a divulgação das demonstrações contábeis em períodos intermediários.
Compreender tais princípios contábeis possibilita ao jurídico antecipar informações e mantê-las sempre atualizadas, para quando for necessário repassá-las para os auditores e para utilizá-las em relatórios.
Vale destacar que os dados de posse do jurídico que se relacionam com a contabilidade e o financeiro da empresa devem ser autênticos e reais, sem se pautar em “achismos” ou suposições.
Por fim, as informações, além de serem auditadas, devem ser assinadas pelos auditores, pelos contadores e pelo jurídico.
A Comissão de Valores Mobiliários é uma autarquia vinculada ao Ministério da Economia e tem como objetivo disciplinar e fiscalizar o mercado de capitais.
Diante disso, a CVM disponibiliza em seu site uma série de resoluções, instruções, pareceres orientativos e, inclusive, jurisprudências, que envolvem não somente empresas na bolsa de valores, como também corretoras, agentes autônomos de investimento, consultores, entre outros.
Assim, uma das preocupações do jurídico, diferente das demais empresas que não estão na bolsa de valores, é se atentar ao que dispõe a CVM, a fim de estar em conformidade com seus regulamentos.
A governança corporativa nada mais é do que o sistema que rege a administração de uma empresa, abarcando processos, costumes, políticas internas e leis.
Esse sistema é responsável por reger as relações entre sócios, os órgãos da estrutura empresarial, como conselho de administração, diretoria, órgãos de controle, etc, bem como os interessados externos, como acionistas e fornecedores.
Desta forma, embora recomenda-se que todas as empresas tenham seu processo de governança corporativa, em uma sociedade anônima esse sistema deve ser bem estruturado.
Isso porque as informações relacionadas à administração, aos órgãos internos, aos procedimentos seguidos, devem ser colocados à disposição dos investidores, a fim de que estes conheçam os “bastidores” da empresa, quem está à sua frente, quais mandatos estão ativos.
Com uma governança corporativa bem definida, a empresa na bolsa de valores passa uma imagem de credibilidade e confiança para os acionistas e os interessados em nela investir.
Por conta disso, é evidente que uma das responsabilidades do departamento jurídico é estruturar todo esse aparato de governança, mantendo as políticas internas atualizadas, controle dos mandatos, dos responsáveis e integrantes de cada órgão interno, em síntese, ter todas as informações atualizadas e com fácil acesso, a fim de evitar erros, fraudes ou prejuízos.
Periodicamente, as empresas na bolsa de valores precisam fornecer informações atualizadas sobre toda sua atuação, desde dados financeiros, administrativos, societários, até dados judiciais, como processos.
Desta forma, as auditorias em sociedades anônimas de capital aberto devem ser recorrentes, inclusive por força da Lei 6.404/76.
A Lei das S/A preconiza a necessidade de contratação de auditores independentes para validação de demonstrações financeiras, sendo que as demonstrações consolidadas devem ser auditadas por auditores registrados na CVM.
Vale destacar que as auditorias não devem se limitam a uma área apenas, ou seja, não devem ser somente auditorias contábeis e financeiras; é preciso auditar a empresa como um todo, a fim de verificar o cumprimento de leis internas e externas, adequação dos departamentos e funcionários à cultura, enfim, tudo o que for necessário para mantê-la dentro da regularidade.
Assim, ainda que se faça necessária a contratação de auditores independentes, o departamento jurídico atua como uma peça chave nas auditorias, seja coletando, compilando, organizando, controlando e investigando dados, informações e condutas dentro da organização.
A prestação de contas aos acionistas é vista, na maioria das vezes, como o setor de “Relação com Investidores” (RI).
Essa área é responsável por ser a porta-voz da empresa, disseminando assuntos relacionados à governança corporativa, demonstrações financeiras, comunicando-se com acionistas e com o mercado de capitais em geral.
É por meio dela que são disponibilizados relatórios, informações, comunicados e dados da empresa, prestando as devidas contas sobre toda a atuação da S/A. Os documentos que devem ser obrigatoriamente apresentados são:
A partir disso, os acionistas e investidores interessados têm acesso aos resultados da empresa, atas de assembleias e manifestações dos conselhos, conhecendo o cenário pelo qual a empresa passa.
O jurídico entra em cena a partir do momento em que dados e informações sob sua posse devem ser utilizados ou passados adiante para que seja possível elaborar as demonstrações e relatórios obrigatórios.
Dentre suas atividades, está o fornecimento correto acerca da quantidade de processos judiciais contra e a favor da empresa, sejam eles trabalhistas ou não, valores referentes ao provisionamento, ou seja, gastos prováveis e possíveis com ações judiciais.
Ademais, o jurídico deve manter os dados constantemente atualizados, sejam de provisionamento ou não, o que contribui para manter as informações sob controle, além de facilitar a comparação de dados na realização da próxima auditoria.
Assim, cumpre-se o princípio da transparência, comunicando-se de forma clara com os investidores, de modo que os acionistas tenham ciência de todos os riscos que permeiam a atividade da empresa na bolsa de valores, bem como os fatores que podem contribuir para a valorização ou não das ações.
Por fim, destaca-se que os advogados também devem assinar os comunicados e documentos que serão divulgados pelo setor RI.
Como visto, a preocupação com prazos no departamento jurídico das empresas na bolsa de valores não está atrelada somente a processos judiciais.
Muitos dos prazos a serem cumpridos estão relacionados aos documentos obrigatórios que devem ser apresentados aos investidores, sejam eles mensais, trimestrais, semestrais ou anuais.
As informações repassadas devem ser corretas e sem margem para erros, pois geram uma expectativa para todos os seus acionistas e para o mercado de capitais como um todo.
Por isso, a organização do departamento jurídico é essencial, a fim de proporcionar dados atualizados, autênticos e seguros sobre toda a empresa.
Com um controle de todos os dados sobre processos, contratos, provisionamentos, questões societárias, procurações e mandatos, ou seja, tudo que concerne à área jurídica, permite-se que os advogados os repassem, publiquem ou disponibilizem de forma rápida e eficiente, e com a certeza de que estão corretos.
Seguindo a mesma linha de raciocínio dos itens acima, os advogados devem contar com o auxílio de tecnologias para possibilitar a rápida comparação de dados e realização de cálculos, seja de prazos, provisionamentos, ou outros.
É claro que tais atividades podem ser realizadas manualmente, mas isso implica em tarefas mais morosas, cálculos manuais, e, principalmente, abre-se uma margem enorme para erros operacionais.
Assim, contando com a ajuda de softwares jurídicos, por exemplo, o departamento consegue comprar rapidamente informações a cada mês, trimestre, ano, ou período indicado, gerando relatórios de forma ágil e personalizados conforme a necessidade.
Isso possibilita fechamentos parciais, corrigindo eventuais erros e impedindo que eles se alastrem no tempo, evitando, assim, maiores prejuízos.
Essa rápida comparação também agiliza atividades quando a empresa se vê diante de um cenário de fusão, ou quando quer analisar de riscos jurídicos ou variações de provisionamento em determinado período, simulando diferentes situações, com o diferencial de que os dados simulados devem ser o mais concisos possíveis.
É evidente que todas as empresas lidam com aspectos societários, não só para o seu surgimento, com contratos ou estatutos sociais.
No decorrer da administração, também há necessidade de realizar assembleias-gerais, reuniões do conselho, eleições de membros, das quais devem ser tomadas as decisões por escrito por meio de uma ata.
O mesmo acontece em empresas que estão na bolsa de valores. Entretanto, esse controle societário precisa ser realizado com cautela, realizando-se as reuniões no prazo legal e registrando-se todas as informações necessárias, para fins de divulgar tais dados posteriormente para os investidores.
Todas as decisões que são provenientes das assembleias dos órgãos internos influenciam diretamente no desempenho da empresa e na visão que o mercado de capitais tem dela.
Assim, é por meio do controle societário que o jurídico comprova a gestão, a realização de reuniões e redação de atas, os mandatos vigentes e toda a governança corporativa da sociedade anônima.
Com tudo o que foi exposto, é evidente que o departamento jurídico das sociedades anônimas possuem responsabilidades e atividades que precisam ser executadas com maior precisão e rapidez.
Nesse cenário, é incabível que uma empresa que deva prestar contas aos acionistas e ao mercado de capitais não utilize tecnologias para auxiliar todo o seu processo, principalmente como forma de mitigar perda de prazos e evitar erros operacionais provenientes de tarefas manuais em planilhas.
Desta forma, o Projuris Empresas é um software jurídico que traz inúmeras facilidades às empresas, automatizando atividades e contribuindo para um maior controle de todas as informações, documentos, contratos e processos que dizem respeito à S/A.
Dentre suas funcionalidades, estão:
Todas essas funções permitem uma atuação mais assertiva, veloz e eficaz do jurídico, de modo que todos os dados e informações que por ele passem sejam precisos e estratégicos.
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As empresas na bolsa de valores possuem diversos requisitos legais para cumprir, bem como aqueles previstos por órgãos fiscalizadores, como a CVM, e órgãos contábeis, como o CPC.
Diante disso, seu departamento jurídico precisa ter conhecimento sobre as peculiaridades da sociedade anônima, pois muitas de suas atividades são diferentes dos outros tipos empresariais ou, até mesmo, mais complexas.
Assim sendo, mostra-se vital contar com o auxílio de softwares jurídicos no setor, uma vez que a tecnologia permite coletar e fornecer dados mais precisos, gerar relatórios sobre a atuação da equipe e atuar de forma preventiva, tanto em questões financeiras, quanto contratuais e processuais.
