A Governança Corporativa em escritórios de advocacia traz à luz alguns aspectos que não fazem parte do dia a dia do advogado. No entanto, se não observados, podem levar um escritório a enfrentar graves problemas.
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O nível de maturidade administrativa de um escritório de advocacia, assim, pode ser expressado por meio dos modelos gerenciais adotados. Estes apontarão, então, o comprometimento e transparência da gestão com os stakeholders, olhando, não apenas para o presente, mas especialmente para o longo prazo da organização.
É natural ao advogado, independentemente da área de atuação, dedicar todo o esforço àquilo que é o core business do escritório, advogar.
Contudo, no afã de exercer a advocacia muitos acabam se esquecendo de cuidar dos fundamentos de constituição da empresa. Esquecem-se, especialmente, das relações humanas que são adjacentes à sociedade em si.
Por que aprender sobre governança corporativa?
Não raro encontramos sociedades compostas por colegas de faculdade que se uniram para a constituição de um empreendimento jurídico. E, para sua formação realizaram um contrato social, conforme manda o figurino.
Infelizmente, a faculdade de direito não nos ensina nada sobre administração. Dessa forma, por falta de conhecimento, não se faz nenhum documento complementar ao contrato social. Isto é, um documento definindo a matriz de responsabilidades dos sócios, entre outros assuntos que não cabem naquele documento de constituição.
O que é governança corporativa?
A Governança Corporativa é o conjunto de processos e mecanismos implantados em um escritório, cujo foco este em aperfeiçoar a gestão e a orientação a resultados econômicos de longo prazo.
Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC):
Governança corporativa é o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas.
As boas práticas de governança corporativa convertem princípios básicos em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor econômico de longo prazo da organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para a qualidade da gestão da organização, sua longevidade e o bem comum.
Princípios básicos da governança corporativa
Antes de compreender como a governança corporativa pode ser aplicada em escritórios de advocacia, contudo, é preciso entender seus princípios básicos. Dessa forma, são eles:
- Transparência
- Equidade
- Prestação de contas (accountability)
- Responsabilidade corporativa
O primeiro princípio, da transparência, refere-se ao fornecimento de dados. Empresas que operam sob os princípios básicos da governança corporativa, devem se esforçar para fornecer às partes interessadas não apenas as informações obrigatórias por lei ou regulamento. Devem, também, oferecer informações que sejam do seu interesse.
Já o princípio da equidade diz respeito ao tratamento dos sócios e das partes interessadas (stakeholders). Assim, deve-se promover o tratamento justo e isonômico das partes. E, não obstante, considerar:
- direitos;
- deveres;
- necessidades;
- interesses; e
- expectativas
O princípio da accountability ou prestação de contas é relativo, como o próprio nome revela, às contas da atuação da empresa. Portanto, os agentes responsáveis devem assumir as consequências dos atos e omissões.
Por fim, a responsabilidade corporativa dos agentes engloba também o zelo pela viabilidade econômica e financeira da empresa. Isto é, “reduzir as externalidades negativas e suas operações e aumentar as positivas”, conforme o IBGC. Para isto, contudo, devem considerar:
- o modelo de negócio; e
- os diversos capitais a curto, médio e longo prazo.
Governança corporativa na advocacia
Já dissemos em outros artigos que mais do que simplesmente advogar, é necessário fazer uma boa gestão do escritório. E preocupar-se, assim, com a longevidade da empresa.
Sugiro algumas reflexões:
- Quantos escritórios você conhece que ultrapassaram a existência de seu fundador e permanecem robustos?
- Quantos escritórios como o Pinheiro Neto você conhece que, mesmo após a morte daquele que o fundou, continua sendo uma referência nacional?
De acordo com o IBGC:
A vertente mais aceita indica que a Governança Corporativa surgiu para superar o “conflito de agência” clássico. Nesta situação, o proprietário (acionista) delega a um agente especializado (administrador) o poder de decisão sobre a empresa (nos termos da lei), situação em que podem surgir divergências no entendimento de cada um dos grupos daquilo que consideram ser o melhor para a empresa e que as práticas de Governança Corporativa buscam superar.
Assim, a implantação das melhores práticas de Governança Corporativa em escritórios de advocacia visa garantir a longevidade do negócio e traz à tona uma série de situações que podem impactar de maneira grave no andamento das atividades do escritório.
Riscos do escritórios de advocacia
Gostaria de elencar algumas situações de inexistência de Governança Corporativa para ilustrar os riscos a que um escritório está submetido.
- Resgate de capital por ocasião do divórcio de um dos sócios, o qual não realizou o devido planejamento de regime de partilha de bens;
- Exigência, por parte de herdeiros, por ocasião da morte de um dos sócios, de retirada de lucros apontados em balanço extraordinário. Lucros inexistentes, uma vez que a contabilidade não espelha a realidade fática do escritório;
- Ingresso indesejado de herdeiro por conta de falecimento inesperado de um dos sócios;
- Insatisfação entre sócios, em função da falta de alinhamento de expectativas quanto às reponsabilidades de cada parte.
Estes são apenas 4 exemplos corriqueiros que causaram enormes dificuldades a escritórios de advocacia, os quais encontramos durante as nossas consultorias.
Melhores práticas
O IBGC publicou, em 2015, a 5ª edição do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Nele, não apenas aborda os papéis dos sócios, conselhos de administração, órgão de fiscalização e controle, entre outros. Também dispõe acerca das condutas e dos conflitos de interesses dentro da prática.
Algumas condutas, por óbvio, integram qualquer boa gestão, inclusive a gestão de um escritório de advocacia. No entanto, pode-se questionar: quais as melhores práticas de Governança Corporativa podem ser aplicadas, então, a um escritório de advocacia?
Com base nas melhoras práticas típicas, elabora-se, assim:
- Constituição de um conselho consultivo e de administração: este conselho deve buscar pela multidisciplinaridade, formado pela mescla de profissionais do escritório e pessoas externas com larga experiência de mercado. O objetivo deste conselho é auxiliar o advogado na tomada de decisões estratégicas ao negócio;
- Definição de políticas organizacionais (normas e regimentos): trata-se dos manuais que definem o modo de agir de toda o escritório, garantindo entregas consistentes.
- Reuniões de acompanhamento: Não basta planejar o futuro do escritório, é necessário realizar reuniões periódicas com a equipe visando acompanhar a evolução das ações e a distância até o alcance das metas estabelecidas.
Estes são exemplos, portanto, bastante simples. E todos podem ser implantados imediatamente em seu escritório, de maneira prática.
Contratos parassociais
A formalização da abertura de um escritório de advocacia se dá a partir do registro formal de seu contrato social nos órgãos competentes.
Acontece que não é apenas de contrato social que vive um escritório de advocacia, mas de uma série de documentos denominados Contratos Parassociais. Estes definem, então, com riqueza de detalhes, as relações que regulam a dinâmica própria do negócio e suas inter-relações com as pessoas físicas e jurídicas que a constituem, sem impactar em mudança no contrato social.
Nestes documentos são previstas regras que visam sanar omissões existentes ou detalhamentos necessários aos documentos de constituição . É o caso, por exemplo, das responsabilidades dos sócios relativamente à gestão dos negócios. Consequentemente, geram maior alinhamento e segurança jurídica entre as partes, visando a longevidade do escritório.
Apenas para fins de ilustração, apontamos alguns contratos parassociais comuns:
- acordo de cotistas;
- acordo de voto;
- acordo de preferência;
- acordo de opção de compra e venda, etc.
Novas exigências de um mercado em amadurecimento: do advogado empreendedor ao advogado corporativo
Não é de hoje que o mercado vem exigindo dos advogados maior comprometimento com a gestão de seus negócios. Isto porque ela pode auxiliar no crescimento sustentável do negócio. E em um mercado tão concorrido quanto a advocacia, ser um advogado corporativo pode ser um diferencial.
A Governança Corporativa, dessa forma, é, sem dúvida uma fronteira ainda pouco explorada. Contudo, é um tema que, seguramente, entrará na pauta dos empreendedores jurídicos que pretendem ter suas organizações ultrapassando gerações.
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