No começo de 2024, existiam pelo menos 117 mil holdings ativas no Brasil. Os números são do Mapa de Empresas do Governo Federal. Nesse montante, estão contempladas holdings com diferentes tipos de objetivos. Incluindo-se aí aquelas que visam controladoras e administradoras de bens, sobretudo imóveis. A esse tipo de empresa, chamamos holding patrimonial.
Com a popularização da holding patrimonial no Brasil, muitas dúvidas surgem. Uma pesquisa rápida mostra que muitos advogados no país ainda associam a holding familiar e holding patrimonial, como se fossem sinônimos. Mas isso não é de todo verdade.
Neste artigo, além de explicar algumas confusões comuns, vamos apresentar vantagens e desvantagens do modelo. E claro, mostraremos como os advogados podem atuar nesse cenário, inclusive esclarecendo como fazer uma holding patrimonial. Pronto? Então siga com a leitura!
Uma holding patrimonial é um conceito que se traduz na forma de uma empresa cujo foco é o gerenciamento de propriedades, como bens imobiários, e investimentos financeiros. Na prática, a holding é um CNPJ que acumula um capital social, em formato de investimentos ou bens imóveis, como edifícios, casas, imóveis rurais, automóveis, e outros.
Ela centraliza, portanto, um acervo de bens que, de outra forma, estaria alocado em um ou mais CPFs. Por isso, ela é um artifício importante de segurança patrimonial, mas também de redução de tributos. E é esse o motivo que tem levado mais e mais pessoas – vinculadas por um laço familiar, comercial, de interesse, ou outro – a formatarem holdings patrimoniais.
A holding patrimonial é também chamada de holding operacional, já que seu objeto último pode ser a administração ou controle de operações de guarda, venda, arrendamento ou locação dos bens. Além disso, ao gerir esse capital, a holding pode determinar o uso desses bens como garantia, apoio ou suporte para outras operações e empreendimentos.
Como já explicamos em nosso artigo sobre holdings em geral, esse modelo surge formalmente no Brasil a partir da Lei 6.404/76, conhecida como Lei das Sociedades Anônimas. Além deste dispositivo, é importante consultar as diretrizes do Código Civil e a jurisprudência sobre o tema.
Embora sejam muitas vezes tratadas como sinônimo, holding patrimonial e holding familiar são conceitos distintos.
A holding familiar, como o próprio nome sugere, é um instrumento de planejamento sucessório. Ela serve para centralizar e promover a administração dos bens de uma família. Os entes dessa família tornam-se, sócios ou acionistas dessa empresa.
É importante entender, também, que a holding familiar pode ter participação em outras empresas da família, gerindo a participação e os investimentos nessas empresas, ao que chamamos holding pura. Ou, pode se envolver mais diretamente nas decisões estratégicas e operacionais dessas empresas, ajudando a decidir o rumo delas, ao que chamamos holding mista.
Além disso, pelo vínculo geracional que existe entre as pessoas que tomam a iniciativa de compor uma holding familiar, é comum que nessa estrutura existam mecanismos de governança corporativa associadas às dinâmicas familiares, como:
Já a holding patrimonial é aquela cujo principal é objetivo é gerir um conjunto de bens patrimoniais, e as operações a eles associadas, independentemente deles originalmente pertencerem a membros de uma mesma família. Por isso, holdings patrimoniais podem ser constituídas a partir de grupos de investidores que não tem nenhum outro laço entre si, por exemplo.
Além disso, embora não seja impossível, a maior parte das holding patrimoniais não é constituída com o intuito principal de gerir participações em outras empresas – como frequentemente ocorre com as holdings familiares.
Logo, temos que as holdings familiares podem ter um caráter patrimonial e funcionar como holdings patrimoniais. Mas os dois termos não são sinônimos. E uma holding patrimonial não necessariamente é familiar.
Holding patrimonial é um tema que divide opiniões entre advogados, contadores e administradores. Há quem defenda o modelo, e quem aponte riscos jurídicos, tributários e econômicos. Há quem indique a constituição de holdings patrimoniais como a alternativa mais eficiente para a gestão de patrimônios, e quem condene essa prática.
Aqui, sem tomar partido para um lado ou para outro, apresentaremos as principais vantagens e desvantagens levantadas por todas as partes. Confira, abaixo.
A principal vantagem da holding é a segurança jurídica e proteção patrimonial oferecidas pelo modelo. Mas, a instituição de uma operadora desse tipo pode trazer ainda outros benefícios para os envolvidos. Resumimos os principais, abaixo.
A constituição de uma holding patrimonial pode ajudar a assegurar certos bens contra cobranças de credores e terceiros interessados. Isso ocorre porque, com a constituição de uma personalidade jurídica, a holding pode colaborar na imposição da segregação do patrimonial pessoal do sócio versus o patrimônio da empresa.
É preciso lembrar, no entanto, que isso não é garantia 100% segura. Não se pode ignorar as determinações da jurisprudência e o instituto da desconsideração da personalidade jurídica, por exemplo.
Como já demonstramos neste artigo sobre tributação de holdings, ao criar uma holding patrimonial, os sócios e acionistas podem obter uma série de vantagens e otimizações tributárias. Esses benefícios se manifestam especialmente em movimentações e transações de bens, já que os impostos incidirão de maneira distinta em se tratando de operações realizadas por pessoa jurídica, e não pessoa física.
Os principais impactos tributários, quando a administração de bens passa de pessoas físicas para uma holding patrimonial, estão concentrados em:
Além disso, se a holding patrimonial controlar também bens como veículos, propriedades intelectuais e investimentos, é possível fazer um planejamento tributário para otimizar ainda outras obrigações tributárias.
Uma das principais vantagens de uma holding patrimonial é a centralização das atividades de gestão do patrimônio, em uma única empresa controladora. Assim, todas as responsabilidades fiscais e tributárias ficam ali concentradas, e podem ser gerenciadas em conjunto, com foco na perpetuação e crescimento do patrimônio como um todo.
Outro impacto tangencial à centralização é a melhora na relação com agentes externos, como bancos, financiadoras, orgãos de governos, entidades de classe, investidores e outros. Isso ocorre essoa jurídica da holding ganha capital e concentra poder para estar em posição mais segura e vantajosa em negociações.
Agora, é a vez de levantar eventuais riscos auferidos pela constituição da holding. Não necessariamente eles devem ser encarados como “desvantagens”. A priori, se corretamente administrados e minimizados, esses riscos podem não se materializar em problemas e prejuízos. Por isso, fique atento(a) ao que listamos.
A holding patrimonial é a empresa controladora de um rol patrimonial, e como qualquer organização, tem suas normas firmadas em contrato. Quando a holding é formada por mais de um sócio – pessoa originalmente detentora do patrimônio – os documentos contratuais e societários acabam formalizando a relação empresarial.
É neles que estará definida as obrigações, responsabilidades e regras de participação e administração aplicáveis a empresa e ao quadro societário. Por isso, podem ocorrer conflitos decorrentes das cláusulas e normativas estabelecidas ali. Esses litígios podem, inclusive, chegar a esfera judiciail.
Por isso, é importante ter o máximo cuidado na estruturação formal da holding, prevendo regras claras e diretas para diferentes situações, como a entrada de novos sócios, a transferência de capital e até mesmo a dissolução da holding. Também vale ter cuidado na elaboração da causa compromissória, incluindo outras possibilidades de resolução de conflitos, como a arbitragem.
Como você viu, abrir uma holding patrimonial equivale a abrir uma empresa, com todas as complexidades a ela associadas. Isso inclui uma série de custos, que são mais marcantes na fase inicial, mas que seguirão ao longo de toda a existência da holding.
Estamos falando de custos jurídicos, fiscais, contábeis, e associados aos recursos humanos exigidos para uma operação como essa. São profissionais e consultorias que você precisará contratar, mas também taxas, impostos e outros valores a pagar.
Por isso, muitos especialistas em planejamento sucessório e tributário recomendam que se analisem outras opções de proteção e gestão patrimonial, antes de decidir pela constituição da holding. A depender do volume e valor dos bens a serem geridos, a formação da holding patrimonial pode acabar se mostrando uma alternativa muito custosa.
Muitas holdings patrimoniais são constituídas com o intuito não apenas de gerenciar bens móveis, mas também propriedades intelectuais e investimentos. Nestes casos, uma das principais desvantagens é a rigidez contratual. Afinal, diferente de outros modelos, a holding precisa cumprir o que está disposto no contrato ou estatuto social.
Assim, ajustes rápidos na estratégia de investimentos ou mesmo decisões individuais podem ficar comprometidas. Tem-se que flexibilidade e rapidez na tomada de decisão não são características comumente associadas a uma holding patrimonial.
As holdings patrimoniais são indicadas para qualquer pessoa que precise gerir um volume considerável de bens, sejam eles imóveis, direitos ou investimentos. Porém, para que esse movimento justifique seus custos, é preciso que comparar as despesas com impostos, taxas e administração de patrimônio enquanto pessoa física, em relação a opção de pessoa jurídica.
Assim, temos que uma holding de patrimônio pode ser aberta por iniciativa de:
De momo geral, vale destacar, a holding é um modelo pouco aplicável a operações de micro e pequeno porte. Prova disso é que, das 117 mil holdings ativas no Brasil segundo o Mapa de Empresas, 94 mil não se encaixam no perfil de micro e pequenas empresas.
O passo a para abrir holding patrimonial varia conforme a complexidade da operação e o volume de capitaL envolvido. Holdings com apenas um sócio tem um planejamento menos complexo, por exemplo. Se a holding patrimonial vai ajudar a administrar investimentos em bens de outras empresas, por outro lado, o processo precisa ser mais minuciosamente calculado.
Apesar dessas especificidades, reunimos abaixo alguns passos para criar uma holding patrimonial, que se aplicam a qualquer caso. Veja!
Antes de cria a holding patrimonial, é importante estudar o cenário, mapear os bens imóveis e investimentos que estariam contemplados na controladora, e desenhar um planejamento que contemple:
Com esse tipo de planejamento inicial, é possível que as partes envolvidas – os futuros sócios da holding – tenham mais clareza sobre os impactos, vantagens e riscos dessa operação. Tudo ficará mais tangível para eles, e o profissional de Direito que realiza esse plano ainda ganha em previsíbilidade e confiança.
Como você viu, abrir uma holding é equivalente a abrir uma empresa, ainda que atividade-fim desta seja unicamente a centralização da gestão de patrimônio. Com isso em mente, está claro que será preciso escolher entre diferentes opções societárias, sendo as mais comuns: sociedade anônima (SA) aberta ou fechada, e sociedade limitada (LTDA).
A sociedade anônima é um tipo de sociedade de capital, cuja responsabilidade e capital social estão distribuídos na forma de valores mobiliários transacionáveis, como ações e debêntures. Quando pensamemos em uma holdin patrimonial SA, temos duas formas possíveis:
Essas são algumas características gerais que uma holding patrimonial em sociedade anônima pode ter.
Contudo, é também possível escolher o modelo de holding em sociedade limitada. Na holding patrimonial LTDA, o capital social é dividido por meio de cotas, e cada sócio responde exatamente pela parcela de cotas que tem. As cotas podem ser cedidas entre sócios, mas as regras para qualquer tipo de transação dessa natureza deverão estar especificadas no contrato ou estatuto social.
Definir o tipo de sociedade que será adotado pela holding é um passo imprenscindível para avançar à próxima etapa.
O contrato ou estatuto social da holding vai variar conforme o tipo de sociedade que será criado (limitada ou aberta). O número de sócios envolvidos, e as operações de gestão de patrimônio e investimentos que se pretende realizar também podem tornar tudo mais complexo. Por isso, é difícil encontrar um modelo de contrato de holding patrimonial que se aplique a todos os casos.
Para lhe ajudar, separamos alguns pontos que não podem faltar em um contrato social de holding. Veja:
Holdings patrimoniais constituídas em sociedade anônima precisarão, ainda, de cláusulas específicas para tratar das transações envolvendo diferentes tipos de valores imobiliários, por exemplo. Sempre considere as particularidades do caso concreto, na hora de redigir o seu contrato de holding.
Acesse também: 30 modelos de contratos que toda empresa precisa ter
Além dos procedimentos cartoriais durante a assinatura do contrato, é importante que você esteja atento à regularização da holding patrimonial junto à outros órgãos competentes. O principal e mais óbvio é, claro, a Junta Comercial.
Lembre-se que esses procedimentos de registro são precificados, como abordaremos na seção sobre o custo de abrir uma holding patrimonial.
O capital social da holding é o equivalente aos ativos da empresa, que podem ser bens móveis, imóveis, direitos, investimentos, e assim por diante. Ele deve ser descrito em contrato, e estar em nome da holding. Assim, se um determinado imóvel é parte do capital social da holding patrimonial, o contrato social é o título que registra essa transferência.
Neste caso, pode não ser necessário registrar a transferência por meio de uma escritura pública. Cada cenário concreto, no entando, deve ser analisado à luz da legislação vigente.
Essa integralização do capital social é um passo essencial para criar uma holding patrimonial.
O CNAE mais comum para holdings patrimoniais é 68.22-6/00, que trata da “gestão e administração de propriedade imobiliária”. Quando a holding patrimonial tem participação em outras empresas, também é possível usar o 64.62-0/00 destinado a “Holdings de instituições não financeiras”.
Além destes dois CNAEs mais usados para holding patrimonial, não é impossível encontrar esse tipo de sociedade classificado como 6810-2/02, que diz respeito especificamente as atividades de aluguel de imóveis próprios. Esse CNAE, no entanto, é menos comum.
Por fim, é importante lembrar que a sigla CNAE, Classificação Nacional das Atividades Econômicas, indica uma categorização utilizada para identificar as atividades econômicas da empresa frente aos órgãos tributários e outras entidades fiscalizadoras.
Holdings que utilizam CNAEs diretamente relacionadas a administração imobiliária podem sofrer fiscalização de órgãos como o CRECI, por exemplo. Por isso, é importante fazer uma análise cuidadosa dos objetivos e atividades que a sua holding patrimonial vai desempenhar, para escolher o CNAE com menor potencial de risco.
Os custos para abrir uma holding patrimonial são variáveis, e costumam ser mais altos justamente na etapa inicial. Alguns desses custos incluem, por exemplo:
É importante lembrar que esses são apenas os custos para abrir uma holding patrimonial. Os custos de manutenção são outros, e podem incluir, por exemplo:
Além disso, claro, não esqueça de incluir no cálculo de custos e despesas toda a tributação. Ainda que com planejamento tributário os valores gastos sejam menores como pessoa jurídica, do que como pessoal natural.
As holdings, incluindo a holding patrimonial, oferecem uma área de atuação e especialização importante para os advogados. Independentemente se você trabalha em um escritórios de advocacia, ou dentro de um departamento jurídico, existem algumas funções e responsabilidades associadas a holding, que representam importante oportunidade de atuação. Confira!
Muitos investidores, empresários e mesmo famílias tem dúvidas sobre as diferentes opções para proteger seu patrimônio, com segurança jurídica e economia tributária. Por isso, um dos papéis do advogado especializado em holding é fornecer esse tipo de consultoria jurídica.
Nesse modelo de serviço, o advogado avalia a situação patrimonial das partes interessadas, esclarece a elas sobre os diferentes modelos de proteção disponíveis – incluindo a holding – e fornece um parecer indicando se esse é um caminho possível.
Em certos casos, esse pacote de serviços de consultoria prévia para abrir uma holding pode incluir um mapeamento de riscos, vantagens e desvantagens de cada modelo (incluindo diferentes tipos de holding), e até mesmo um cálculo estimado dos custos para abrir e manter a holding. A entrega de um trabalho nesses moldes pode se dar em formato de parecer ou plano.
Um advogado com especialização em direito empresarial e contratual pode obter uma fonte de trabalho e renda interessante, assessorando clientes nos processos de abertura da holding. Esse tipo de atuação pode contemplar, por exemplo:
Neste caso, a atuação é ainda consultiva, mas extremamente operacional. O advogado toma a frente do processo de constituição da holding, e atua de forma ativa para a formalização da criação desta. Toda as tarefas documentais, por exemplo, ficarão a cargo dele.
Criar uma holding patrimonial é um movimento complexo, que pode exigir assessoria e consultoria jurídica especializada. Mas, a atuação do advogado não se limita a esse momento pontual de abertura da empresa. Na realidade, para o bom andamento dos negócios, é essencial reavaliações períodicas. Por isso, os profissionais do Direito podem oferecer serviços de consultoria continuada, fidelizando seus clientes.
O que pode estar incluído nesse tipo de serviço? A revisão da legislação para garantir conformidade, a auditoria de movimentações realizados, o planejamento e replanejamento tributário, a avaliação de movimentos, transações e investimentos futuros e até mesmo o planejamento sucessório, em se tratando de uma holding patrimonial que reúna membros de uma mesma família.
Essas são apenas algumas das possibilidades de atuação, para os advogados que desejem se especializar nessa área. Se você lembrou de outras oportunidades, não deixe de nos contar, na área de comentários ao final deste artigo.
A gestão jurídica de uma holding patrimonial pode ser feita de modo exclusivamente analógica. Mas essa certamente não é a maneira mais segura ou eficiente de gerir uma operação tão importante. Atualmente, existem tecnologias avançadas para que os advogados gerenciem todas as operações relacionadas a uma holding.
Veja só alguns exemplos.
Uma das muitas dificuldades dos avogados que atuam com a criação e manutenção de holdings é o gerenciamento de um rol de documentos e atos que conformam a sociedade, principalmente em se tratando de sociedades anônimas. Além do contrato social ou estatudo social, é preciso gerir:
Para tudo isso, o software de gestão jurídica Projuris Empresas conta com um módulo de Gestão Societária, que facilita o armazenamento e controle desse tipo de questão. Ali, por exemplo, é possível centralizar cadastros e criar alertas para ser notificado sobre prazos contratuais ou de mandato.
O cerne de uma holding patrimonial são os bens por ela geridos, que são mais comumente materializados no formato de veículos e imóveis (casas, terrenos, edifícios). Ao integralizar esse patrimônio ao capital da holding, o jurídico precisa controlar não apenas a documentação, mas também todas as operações e pendências associadas a esses bens. Isto inclui, por exemplo:
São muitos aspectos para acompanhar, além de dezenas de documentos que precisam ser armazenados e consultados, não é mesmo? Mais uma vez, já há tecnologia no mercado para isso. Dentro do Projuris Empresas – software para departamentos jurídicos e grandes bancas – há módulos específicos para gestão de ativos imobiliários e veiculares, por exemplo.
Embora a holding patrimonial exerça um papel de controladora de bens, e não precise lidar com um grande volume de contratos trabalhistas, de fornecimento, de prestação de serviços e outros, ainda há obrigações contratuais a serem geridas.
Estamos falando não apenas da elaboração ou alteração do contrato social, mas também dos contratos que regulam o gerenciamento do patrimônio, como contratos de doação, cessão, locação ou compra e venda de imóveis. Pode ser necessário, nestes casos:
Nesse cenário, é possível utilizar uma simples planilha de gestão de contratos. Mas, o controle de prazos e fluxos de trabalho associados aos contratos não é eficiente com uma ferramenta desse tipo. Por isso, a depender do volume de imóveis que precisa ser gerido, recomenda-se investir em ferramentas auxiliares como:
Você pode conhecer o software para contratos da Projuris gratuitamente, aqui.
Lembre-se que a escolha das ferramentas vai depender da análise do caso concreto e das necessidades de administração de cada holding patrimonial.
Uma holding patrimonial é uma empresa criada para administrar um conjunto de bens e investimentos, como imóveis e participações em outras empresas. Sua finalidade principal é gerenciar esses ativos de forma centralizada, oferecendo vantagens como proteção patrimonial e otimização tributária.
Uma holding patrimonial funciona como uma empresa gerenciadora ou controladora de bens e investimentos, como imóveis e participações em outras empresas. Ela é formalizada a partir de um contrato social ou estatuto, pode ser uma sociedade limitada ou aberta, e servirá para controle e adminstração desses bens – sem desenvolver outras atividades-fim.
Para criar uma holding patrimonial, é essencial realizar um planejamento inicial, escolher a estrutura societária adequada (como sociedade anônima ou limitada), elaborar o contrato social detalhando os bens e objetivos da holding, registrar a empresa nos órgãos competentes, e por fim, integralizar o capital social com a transferência dos bens desejados.
A holding patrimonial foca na gestão de bens e investimentos diversos, independentemente dos vínculos entre os investidores. Já a holding familiar é voltada para a administração do patrimônio de uma família específica, incluindo planejamento sucessório e pode gerir participações em empresas familiares, destacando-se pelo vínculo geracional entre seus membros.
Os custos podem variar de acordo com a complexidade da operação, o número de sócios e bens incluídos. No geral, os custos envolvem honorários do advogado, custos com outros profissionais especializados (como contadores), custos de registro cartorial e na junta comercial. O estado e município sede da holding também podem impactar nesse custo, já que as taxas podem variar.
Em suma, a constituição de uma holding patrimonial pode se revelar umaestratégia eficaz para a gestão centralizada de bens imobiliários e investimentos, oferecendo vantagens como proteçãopatrimonial, otimização tributária e, até mesmo, simplificação do planejamento sucessório.
Apesar das vantagens, potenciais desafios como custos iniciais elevados, conflitos societários e rigidez estrutural devem ser pesados na balança. Esse modelo não é a única alternativa para segurança jurídica do patrimônio, por isso a decisão de abrir uma holding patrimonial deve ser baseada em uma análise cuidadosa. Por fim, não esqueça que a advocacia moderna considera a tecnologia como uma aliada, para garantir a governança e conformidade legal desse tipo de empresa.
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Gostei do texto e do assunto. Quero criar uma holding familiar para evitar o inventário que é muito caro, desgastante e muito demorado.
Gostei do texto e do assunto. Quero criar uma holding familiar para evitar o inventário que é muito caro, desgastante e muito demorado.